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管理人不担任GP而由-自然人担任GP的私募ji金是可以符合ji金业协会的自律要求的.

2018年8月上旬,ji金业协会更改系统设置,要求管理人不担任GP的合伙型私募ji金,管理人应当与GP具备关联关系,并在系统上传存在关联关系的证明文件,关联关系参照《企业会计准则36号》的有关定义.

自此,私募通道模式受到极大-.

没过几天,ji金业协会再次更改系统设置,直接取消了"双管理人"的ji金备案填报按钮,今后将不得发行双管理人的私募ji金.

虽然协会系统明文规定"本ji金管理人应与普通合伙人存在关联关系",但是在实际操作中我们发现,双GP单执行事务合伙人的合伙型ji金,在管理人不担任GP的情况下,管理人与担任执行事务合伙人的GP存在关联关系而与非执行事务合伙人的GP不存在关联关系,也获得ji金业协会认可并备案通过.

从实操案例来看,协会要求的关联关系,应当是要求管理人与执行事务合伙人存在关联关系.

双GP模式下,无论GP如何排列组合,只要管理人与执行事务合伙人存在关联关系即可.

反过来,即使管理人担任GP或者与GP存在关联关系,但是管理人或该GP不是执行事务合伙人,也不符合协会的自律要求.

自ji金业协会更改系统设置以来,仍不时有私募管理人前来咨询,关于自然人担任GP的私募ji金是否可以备案.

很明显,管理人不担任GP而由-自然人担任GP的私募ji金是可以符合ji金业协会的自律要求的.

下面我们看实际案例:

1、杭州九祥股权投资合伙企业(有限合伙)

杭州九祥股权投资合伙企业(有限合伙)于今年9月25日完成备案,由浙江九仁资本管理有限公司担任管理人.

管理人不是该合伙企业的合伙人,自然人姜有为担任GP及执行事务合伙人.

ji金业协会的网显示,自然人姜有为是ji金管理人九仁资本公司的高级管理人员,因此,执行事务合伙人的姜有为与管理人九仁资本公司存在关联关系.

2、青岛中泰汇银投资管理合伙企业(有限合伙)

青岛中泰汇银投资管理合伙企业(有限合伙)于今年9月21日完成备案,由青岛中晟汇银投资管理有限公司担任管理人.

管理人不是该合伙企业的合伙人,自然人冯亦晨担任GP及执行事务合伙人.

ji金业协会的网显示,自然人冯亦晨是ji金管理人中晟汇银公司的法定代表人/总经理,因此,执行事务合伙人冯亦晨与管理人中晟汇银公司存在关联关系.

关于托管:

以上两只ji金均未托管.

目前契约型私募ji金必须托管,而合伙型ji金则无此要求,从协会的公示信息来看,几乎每天都有多只无托管ji金备案通过.

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