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第八章 企业并购

【基本要求】

（一）掌握企业并购的类型

（二）掌握企业并购的流程

（三）掌握并购价值评估的主要内容及其方法

（四）掌握企业并购的融资渠道、融资方式、支付方式

（五）掌握企业并购后的整合

（六）掌握企业合并的会计处理

（七）了解企业并购的动因

【考试内容】

第一节 并购动因与类型

一、企业并购动因

企业并购动因包括企业发展动机和发挥协同效应。

企业发展动机主要包括：迅速实现规模扩张；突破进入壁垒和规模限制；主动应对外部环境变化；加强市场控制能力；降低经营风险；获取价值被低估的公司。发挥协同效应包括经营协同、管理协同和财务协同。

二、企业并购类型

按照并购后双方法人地位的变化情况，企业并购可以分为收购控股、吸收合并和新设合并。

按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

按照并购是否取得被并购企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。

按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。

按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金支付式并购、股权支付式并购和混合支付式并购等。

第二节 并购流程

一、制定并购战略规划

并购战略规划的内容包括企业并购需求分析、并购目标的特征、并购支付方式和资金来源规划、并购风险分析等。

二、选择并购对象

选择并购对象包括选择并购的行业和选择并购目标企业。选择并购的行业关键在于要进行行业分析，主要包括行业的结构分析、行业的增长情况分析、行业的竞争状况分析彳1行业的主要客户和供应商分析以及政府、法律对该行业的影响和制约情况分析。选择并购目标企业通常需要考虑并购对象的财务状况、核心技术与研发能力、企业的管理体系和企业在行业中的地位等。

三、发出并购意向书

由并购企业向被并购企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必需的步骤。

并购意向书的内容包括并购标的条款、保密条款、提供资料和信息条款、费用分摊条款、对价条款、进度安排条款、其他协商条款、终止条款等。

四、进行尽职调査

并购中的尽职调查主要应包括目标企业的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。

五、进行价值评估

并购价值评估主要是确定四个方面的价值：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值和并购净收益。

六、开展并购谈判

谈判主要涉及并购的形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题。并购合同是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。

七、作出并购决策

（一）并购双方就并购的可行性进行决策企业并购的基本原则是成本效益原则，即并购净收益大于0。

并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

（二）并购双方形成决议，同意并购

并购具有可行性，谈判有了结果且合同文本已拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东（大）会讨论，由股东（大）会予以批准。

八、完成并购交易

（一）签署并购合同

（二）支付并购对价

（三）办理并购交接

九、进行并购整合

并购交易结束后，并购企业应尽快开始就并购后的企业进行整合。

第三节 并购价值评估

一、企业并购价值评估的主要内容

根据评估对象的不同，可以将并购中的企业价值评估分为：评估并购企业价值、评估被并购企业价值、评估并购后整体企业价值、评估并购企业获得的净收益。

二、企业并购价值评估方法

（一）收益法

收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。收益法中的主要方法是现金流量折现法。

现金流量折现法（DiscountedCashFlow，DCF）是通过估测被评估企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。

（二）市场法

市场法是将被评估企业与参考企业、在市场上已有交易案例的企业的股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定被评估企业价值。市场法中常用的两种方法是可比企业分析法和可比交易分析法。

1.可比企业分析法

可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。可比企业分析法的方法步骤包括：

①选择可比企业；

②选择及计算乘数；

③运用选出的众多乘数计算被评估企业的价值估计数；

④对企业价值的各个估计数进行平均。其中，乘数一般有如下两类：

一是基于市场价格的乘数。其中最重要的是市盈率。

二是基于企业价值的乘数。基于企业价值的常用估值乘数有EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF。其中，EV为企业价值，EBIT为息税前利润，EBITDA为息税折旧和摊销前利润，FCF为企业自由现金流量。

2.可比交易分析法

可比交易分析法是统计同类企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出被评估企业的价值。本方法需要找出与被评估企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格，将其作为计算被评估企业价值的参照物。

可比交易分析法的方法步骤包括：

（1）选择可比交易；

（2）选择及计算乘数；

（3）运用选出的众多乘数计算被评估企业的价值估计数；

（4）对企业价值的各个估计数进行平均。

（三）成本法

成本法也称资产基础法，是在合理评估被评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业的价值。

应用成本法需要考虑各项损耗因素，具体包括有形损耗、功能性损耗和经济性损耗等。成本法的关键是选择合适的资产价值标准。目前，成本法主要有账面价值法、重置成本法和清算价格法。账面价值法是基于会计的历史成本原则，以企业账面净资产为计算依据来确认被评估企业价值的一种估值方法。

重置成本法是以被评估企业各项单项资产的重置成本为计算依据来确认被评估企业价值的一种估值方法。

清算价格法是通过估算被评估企业的净清算收人来确定被评估企业价值的方法。

第四节 并购融资与支付

一、并购融资渠道

并购融资渠道包括内部融资渠道和外部融资渠道两种。

内部融资渠道，是指从企业内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。包括企业自有资金及应付税款和利息。

外部融资渠道，是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体（包括企业现有股东和企业职员）筹措并购所需资金。包括直接融资和间接融资。

二、并购融资方式

（一）债务融资

债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。包括并购贷款、票据融资、债券融资、租赁融资。

并购贷款是指商业银行向并购企业或并购企业控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。

在票据融资方式中，用票据为企业并购进行融资可以有两种途径

（1）票据本身可以作为一种支付手段直接进行融资；

（2）可以在并购前出售票据，以获取并购所需资金。在债券融资方式中，债券种类主要包括抵押债券、信用债券、无息债券（也称零票面利率债券）、浮动利率债券、垃圾债券等。在租赁融资方式中，企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。

（二）权益融资

企业并购中最常用的权益融资方式为发行普通股融资。

在企业并购中，运用发行普通股票融资具体又分为两种不同的形式，一种是并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股实现并购，另一种是以换股方式实现并购。

（三）混合融资

常见的混合型融资工具包括可转换债券和认股权证。

可转换债券是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股的债券。

认股权证是企业发行的长期选择权证，它允许持有人按照某一特定的价格购买一定数额的普通股。

（四）其他特殊融资方式

1.过桥贷款

过桥贷款是指投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款，这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后收购者出售部分资产、部门或业务等所得资金进行偿还。

2.杠杆收购

杠杆收购是指通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的一种并购方式。实质上是并购企业主要以借债方式购买被并购企业的产权，继而以被并购企业的资产或现金流来偿还债务的方式。

3.卖方融资

比较常见的卖方融资是在分期付款条件下以或有支付方式购买被并购企业。

4.信托

信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对被并购企业的并购。

5.资产证券化

资产证券化是指将具有共同特征的、流动性较差的盈利资产集中起来，以资产所产生的预期现金流为支撑，在资本市场发行证券进行并购融资的行为。

三、并购支付方式

企业并购涉及的支付方式主要有现金支付方式、股权支付方式、混合支付方式和其他支付方式。

（一）现金支付方式

现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。主要包括用现金购买资产和用现金购买股权两种形式。用现金购买资产，是指并购企业使用现金购买被并购企业绝大部分或全部资产，以实现对被并购企业的控制。用现金购买股权，是指并购企业以现金购买被并购企业的大部分或全部股权，以实现对被并购企业的控制。

（二）股权支付方式

股权支付方式，是指并购企业将本企业股权换取被并购企业的资产或股权。主要包括用股权换取资产和用股权换取股权两种形式。用股权换取资产，是指并购企业以自己的股权交换被并购企业部分或全部资产。用股权换取股权，又称“换股”，是指并购企业以自己的部分股权交换被并购企业的大部分或全部股权，通常要达到控股的股数。通过这种形式的并购，被

并购企业往往会成为并购企业的子公司。

在换股并购中，换股比例的确定是最关键的一环。换股比例是指为了换取被并购企业的1股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数。确定换股比例的方法主要有三种：每股净资产之比、每股收益之比、每股市价之比。

（三）混合支付方式

混合支付方式是指利用多种支付工具的组合，达成并购交易获取被并购企业控制权的支付方式。并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证，或者表现为多种方式的组合。

并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。

（四）其他支付方式

其他支付方式包括债权转股权方式、承债方式、无偿划拨方式等。债权转股权方式是指债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。承债方式是指并购企业以全部承担被并购企业债权债务的方式获得被并购企业控制权。无偿划拨方式是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。

第五节 并购后的整合

企业并购后整合是指当并购企业获得被并购企业的资产所有权、股权或经营控制权后，所进行的企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。具体包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、文化整合和其他整合等。

第六节 企业合并会计

根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，按照企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，在会计上将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

一、同一控制下的企业合并的会计处理

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

（一）同一控制下企业合并的会计处理原则

合并方通常应遵循以下原则进行会计处理：

1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

3.合并方在合并中取得的净资产的人账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，有关差额应调整所有者权益相关项目。

4.对于同一控制下的控股合并，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。

5.在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方在编制财务报表时，应以被合并方的资产、负债（最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。

（二）不同合并方式下同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下的控股合并

（1）长期股权投资的确认和计量。

（2）合并日合并财务报表的编制。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表（一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表）。有关原则同样适用于合并当期期末合并财务报表的编制。

2.同一控制下的吸收合并

（1）取得被投资方资产、负债人账价值的确定。

（2）合并中取得有关净资产的人账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。

3.合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理

同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计人当期损益。但以发行债券或权益性证券进行的企业合并中与发行债券或权益性证券相关的佣金、手续费等的会计处理除外。

二、非同一控制下的企业合并的会计处理

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外的其他企业合并。

（一）非同一控制下企业合并的会计处理原则

非同一控制下企业合并应采用购买法进行会计处理。涉及：

1.确定购买方。

2.确定购买日。

3.确定企业合并成本。

4.将企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配。

5.处理企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额，若前者大于后者，该差额应确认为商誉；反之，该差额应计人合并当期损益。

6.如果在购买日或合并当期期末无法合理确定企业合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值的，购买方应以暂时确定的价值为基础对企业合并交易或事项进行核算，以后根据取得的进一步信息的情况进行相应处理。

7.编制购买日合并财务报表（合并资产负债表）。

（二）不同合并方式下非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.非同一控制下的控股合并

（1）购买日因进行企业合并形成的对被投资方的长期股权投资初始投资成本的确定，该成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值之间差额的处理。

（2）购买日合并财务报表的编制。

2.非同一控制下的吸收合并

非同一控制下的吸收合并与非同一控制下的控股合并类似，不同之处在于该合并方式下，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

（三）通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的特别考虑

1.在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转人当期投资收益。

2.在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计人当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

（四）反向购买的处理

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

1.交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理。

2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计人当期损益。

（五）购买子公司少数股权的会计处理

1.从母公司个别财务报表角度，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定确定其人账价值。

2.在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。

（六）不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理

1.从母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益。

2.在合并财务报表中，被投资单位应当纳人母公司合并财务报表。

（七）被购买方的会计处理

在非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。

（八）通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的会计处理企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等规定进行会计处理。

（九）投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。